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未经清算的有限公司被注销,股东承担责任吗?

作者:时间:2019-08-15 19:41浏览:

主页:未经清算的有限公司被注销,股东承担责任吗?

在现实生活中,有不少企业或公司在面临终止情况,此时都有义务对债权人作全部给付的债务。那么,根据相关法律规定,未依法清算的股东要承担债务连带责任吗?

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未经清算,有限公司被注销,股东承担责任吗?

未经清算的有限公司被注销,股东承担责任吗?

北京盈科律师事务所王浩律师解答:

承担。

公司法司法解释2第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。

王浩律师解析:

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定第十八条的规定,负清算义务的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东如果未依法履行清算义务共有两项法律责任。

一、损失填补责任。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事与控股股东在公司解散后未在法定期间成立清算组,并导致公司财产受损失的,包括财产贬值、流失、毁损或灭失等,此时债权人可以在受损失的范围内要求清算义务人承担补偿赔偿责任。

二、损失连带责任。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事与控股股东怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,此时债权人可以主张义务人对公司债务承担连带责任,即公司有多少债务,负有清算义务人承担多少债务。值得注意的是,此处怠于履行义务,笔者认为不只是产生清算义务以后的法律义务,也应当当包括清算义务之前法律义务,因为公司财产、账册、重要文件等灭失也可能产生在清算义务之前,实践中很多公司未依法设置会计账册、或者保管不善等原因造成了灭失,所以这里的怠于履行义务应当包括负有清算义务的前后整体法律义务。

第三款规定实控制人的义务。实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、隐名股东协议或者其他投资关系,能够实际支配公司行为的法人或自然人。如前述清算义务人的行为是由实际控制人造成的,债权人可向主张实际控制人承担责任。

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